Sprawa ma swój początek w umowie inwestycyjnej z 2013 roku zawartej przez naszych Klientów z MŚ i powiązanymi z nim spółkami, której elementem była umowa przedwstępna. Zgodnie z tą umową, w razie ziszczenia się wskazanych okoliczności MŚ miał zawrzeć z naszymi Klientami umowę sprzedaży akcji i zapłacić uzgodnioną cenę za akcje (kilkadziesiąt milionów PLN). Pomimo upływu terminu i ziszczenia się przesłanek z umowy przedwstępnej MŚ nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Wyrokiem z października 2019 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu zobowiązał MŚ (pozwanego) do złożenia oświadczenia woli zgodnie z żądaniem pozwu w celu doprowadzenia do zawarcia umowy przyrzeczonej. Apelację pozwanego od tego wyroku Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił wyrokiem z grudnia 2021 roku. Skarga kasacyjna od tego wyroku wniesiona przez pozwanego została przyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy.
Sąd Najwyższy nie uwzględnił zarzutu pozwanego, jakoby umowa przedwstępna nie posiadała skutku silniejszego przewidzianego w art. 390 par. 2 k.c. z uwagi na brak właściwej formy. Sąd Najwyższy przyznał nam rację, że określony w art. 390 par. 2 k.c. wymóg zachowania formy, od której zależy ważność umowy przyrzeczonej odnosi się do wymogu wynikającego z przepisu ustawy, a nie do wymogu przewidzianego przez kontrahentów w umowie przedwstępnej. Sąd Najwyższy przyznał też, że brak uczestnictwa pozwanego w sporze, będący wynikiem jego obstrukcyjnych działań, nie może być kwalifikowany jako przesłanka nieważności postępowania. Sąd Najwyższy uchylił jednak wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, dopatrując się nieprawidłowości w przeprowadzeniu postępowania dowodowego oraz uznając, że Sąd nie rozpatrzył należycie, czy żądanie zgłoszone w pozwie odpowiada treści umowy przyrzeczonej, jaka została przewidziana w umowie przedwstępnej.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 17 lipca 2026 r., sygn. I AGa 345/24, podtrzymał orzeczenie sądu I instancji o zobowiązaniu pozwanego do złożenia oświadczenia woli w celu zawarcia umowy przyrzeczonej, jedynie nieznacznie modyfikując treść tego oświadczenia w stosunku do treści zawartej w wyroku Sądu I instancji. Wszystkie zarzuty podnoszone przez pełnomocników pozwanego, co do nieważności i/lub nieskuteczności umowy przedwstępnej, a także co do rzekomej niezgodności żądania pozwu z treścią umowy przedwstępnej, zostały przez Sąd uznane za bezpodstawne. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. Wyrok ten, zgodnie z art. 64 k.c., zastępuje oświadczenie woli pozwanego i skutkuje zawarciem umowy przyrzeczonej, na podstawie której pozwany jest zobowiązany do zapłaty na rzecz naszych Klientów uzgodnionej ceny za akcje.
Sprawę prowadzili Partnerzy SPCG: adwokat Agnieszka Soja i radca prawny Krystian Radłowski.
