Newsletter

Druga i kolejna reorganizacja spółki jest neutralna podatkowo – wyrok WSA w Warszawie z dnia 5 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 513/25.

WSA w Warszawie uznał, że art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a uCIT, w zakresie ograniczającym neutralność podatkową wyłącznie do pierwszej reorganizacji (połączenie, podział czy wymiana udziałów), jest niezgodny z Dyrektywą 2009/133/WE (tzw. „dyrektywa połączeniowa”). Dodać należy, iż w dniu 2 czerwca 2025 r. WSA w Gliwicach rozpatrujący sprawę dotyczącą neutralności drugiej i kolejnej restrukturyzacji skierował do TSUE pytanie prejudycjalne (sygn. akt I SA/Gl 34/25) dotyczące zgodności przepisów uCIT z art. 8 ust. 2 i 6 Dyrektywy 2009/133/WE.

W stanie faktycznym sprawy, spółka A będąca częścią podatkowej grupy kapitałowej planuje przeprowadzenie reorganizacji obejmującej kilka etapów. W pierwszej kolejności ma nastąpić wymiana udziałów, w wyniku której spółka B uzyska 100% udziałów spółki C, a następnie ma zostać przeprowadzone połączenie odwrotne, tj. spółka C przejmie spółkę B. Jednocześnie bezpośrednim wspólnikiem spółki C ma stać się spółka A, która dodatkowo ma otrzymać jeden nowy udział w spółce C oraz nabyć udziały własne, które wcześniej przysługiwały spółce B.

W wydanej interpretacji Dyrektor KIS uznał, że tylko pierwsza transakcja restrukturyzacyjna jest neutralna podatkowo zgodnie uCIT.

WSA w Warszawie nie podzielił tego zdania. Stwierdził, że Dyrektywa 2009/133/WE nie ogranicza zasady neutralności wyłącznie do pierwszej czynności reorganizacyjnej, lecz obejmuje również kolejne etapy, dopuszczając opodatkowanie dopiero na etapie rzeczywistej realizacji zysku. Ograniczenie neutralności podatkowej wyłącznie do pierwszej reorganizacji, przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a uCIT, jest niezgodne z art. 8 ust. 1 i 6 Dyrektywy 2009/133/WE.

Współpracownik, który wykonuje usługi na podstawie umowy B2B, powinien w ramach własnej działalności gospodarczej rozpoznać przychód z nieodpłatnych szkoleń – wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1202/22.

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka z branży IT, która przeprowadza dla osób współpracujących z nią w ramach modelu B2B (prowadzących samodzielnie działalność gospodarczą) bezpłatne szkolenia. W jej ocenie, wartość tych szkoleń nie stanowi dla współpracowników przychodu z nieodpłatnych świadczeń i w związku z tym nie ciążą na niej – jako na płatniku – obowiązki w zakresie rozliczenia tego przychodu i wystawienia PIT-11. Szkolenia są niezbędne w pracy na rzecz spółki, a współpracownicy nie uzyskują korzyści, które mogliby wykorzystać w inny sposób.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Stwierdził, że bezpłatne szkolenia stanowią realne przysporzenie majątkowe dla współpracowników, gdyż w przeciwnym razie musieliby pokryć ich koszt z własnych środków. Tym samym winni oni rozpoznać przychód z tego tytułu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a na spółce nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika PIT.

NSA uznał interpretację dyrektora KIS za prawidłową. W ocenie NSA, w przypadku, gdy współpracownicy spółki prowadzą własną działalność gospodarczą, koszty ich szkoleń nie kwalifikują się do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 uPIT (w artykule tym znajduje się wprost wyłączenie należności wypłacanych na rzecz osób prowadzących działalność gospodarczą). Tym samym współpracownicy, którzy funkcjonują w oparciu o umowy B2B, powinni sami – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – rozpoznać przychód z tytułu nieodpłatnych szkoleń, a na spółce nie ciąży obowiązek wystawienia PIT-11.

Nie ma kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia wierzytelności, jeżeli wcześniej nie było podatkowego przychodu – wyrok NSA z dnia 4 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 1182/22.

NSA uznał, że podatnik nie ma prawa rozpoznać kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia wierzytelności na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 34 uPIT, jeżeli wcześniej nie została ona zarachowana jako przychód należny.

Sprawa dotyczyła osoby fizycznej, która sprzedała nieruchomość. Nabywca nie uregulował zapłaty w terminie wskazanym w umowie sprzedaży. Podatnik, chcąc uniknąć kosztów windykacji, ma zamiar zbyć ww. wierzytelność po cenie rynkowej, niższej jednak od jej wartości nominalnej.

W ocenie podatnika, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia przedmiotowej wierzytelności będzie jej wartość nominalna, nie wyższa jednak od ceny jej sprzedaży. Zaznaczył, że art. 23 ust. 1 pkt 34 uPIT nie wyklucza możliwości ujęcia w kosztach samej wartości wierzytelności do wysokości ceny sprzedaży. Kwota uzyskana ze zbycia wierzytelności stanowić będzie natomiast przychód z praw majątkowych zgodnie z art. 18 uPIT.

Ze stanowiskiem tym nie zgodził się Dyrektor KIS. Uznał, że cały uzyskany przez podatnika przychód ze sprzedaży wierzytelności będzie dochodem podlegającym opodatkowaniu. Dodał, iż wierzytelność nie została uprzednio zarachowana przez podatnika jako przychód należny, co skutkuje brakiem prawa do rozpoznania kosztu z art. 23 ust. 1 pkt 34 uPIT, gdyż mowa jest w nim o wierzytelnościach „które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny”.

WSA w Krakowie oraz NSA podzieliły zdanie organu podatkowego w całości. W uzupełnieniu stwierdziły, że poniesiony koszt musi oznaczać realne – definitywne zmniejszenie jego aktywów, a wierzytelność nieuwzględniona uprzednio w przychodach nie spełnia tego kryterium.

Pożyczka od wspólnika dla spółki komandytowo-akcyjnej jest zwolniona z opodatkowania PCC – wyrok NSA z dnia 24 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 388/24.

NSA orzekł, iż dla celów PCC spółka komandytowo-akcyjna winna być traktowana jak spółka kapitałowa. Tym samym pożyczka udzielona spółce komandytowo-akcyjnej przez jej wspólnika jest zwolniona z opodatkowania PCC na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i uPCC.

W stanie faktycznym sprawy spółka zaciągnęła pożyczkę od swojego jedynego wspólnika.

W ocenie spółki, przedmiotowa pożyczka winna być zwolniona z opodatkowania PCC, gdyż dla celów tego podatku spółkę komandytowo-akcyjną traktować należy jak spółkę kapitałową.  Ze stanowiskiem tym nie zgodził się dyrektor KIS, wskazując, że zgodnie z art. 1a pkt 1 uPCC spółkę komandytowo-akcyjną uznać należy za spółkę osobową, co wiąże się z koniecznością zapłaty PCC.

Sądy administracyjne obu instancji przyznały rację podatnikowi. Zaznaczyły, iż pomimo formalnego zakwalifikowania spółki komandytowo-akcyjnej do spółek osobowych, na potrzeby zwolnienia z art. 9 pkt 10 lit. i uPCC traktować ją należy jak spółkę kapitałową. Takie podejście jest zgodne z prawem unijnym, w tym z wyrokiem TSUE z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie C-357/13. W ocenie sądów, pożyczka udzielona spółce przez jedynego wspólnika stanowi wkład kapitałowy, który nie podlega opodatkowaniu PCC.

Spółka osobowa nie może zapłacić za wspólnika podatku dochodowego, jeżeli jego kwota przekracza 1 tys. zł – wyrok NSA z dnia 18 czerwca 2025 r. sygn. akt II FSK 1225/22.

NSA stwierdził, że zapłata z rachunku spółki jawnej zaliczki na podatek jej wspólnika powoduje zapłatę z majątku innego podmiotu niż podatnik. Zapłata podatku przez spółkę jest możliwa jedynie w kwocie nieprzekraczającej 1 tys. zł, zgodnie z art. 62b par. 1 pkt 3 OrdPod.

Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej wystąpił – wspólnik spółki jawnej. Wydał on dyspozycję zapłaty z konta spółki jawnej w jego imieniu należnego podatku PIT w kwocie przekraczającej 1 tys. zł.  W ocenie wnioskodawcy czynność ta miała wyłącznie charakter techniczny i jest prawnie dopuszczalna, a spółka jawna w analizowanej sytuacji pełni wyłącznie funkcję „wyręczyciela”.

Dyrektor KIS nie podzielił tego stanowiska, uznając, że zapłata podatku PIT z konta spółki ponad kwotę 1 tys. zł jest niedopuszczalna w oparciu o art. 62b par. 1 pkt 3 OrdPod. Interpretację tę uchylił WSA w Gorzowie Wielkopolskim, wskazując, że sama czynność wpłaty nie przesądza o tym, z czyjego majątku pochodzą środki na jej pokrycie i kto ponosi ich ciężar. Dodał, iż w przedmiotowej sprawie spółka jawna pełniła jedynie funkcję posłańca/ wyręczyciela, a nie rzeczywistego płatnika.

Ze stanowiskiem sądu I instancji nie zgodził się NSA. Podkreślił, że zgodnie z art. 28 KSH spółka jawna ma własny majątek. Tym samym zapłata podatku z rachunku spółki jawnej stanowi zapłatę z majątku innego podmiotu niż podatnik.